Страшненькая Алиса руководит специальной тюрьмой, в которой содержатся самые страшные маньяки и убийцы, пробравшиеся в наш мир из Зазеркалья, из сказок и фантазий. Ей служат неуклюжая блондинистая Златовласка, хлипкий Пайпер и парочка толстый идиотов - братьев-близнецов. За решеткой содержится Безумный Шляпник. Туда же попадает Синяя Борода и Оборотень. Спаянная команда ловит еще и харизматичного Румпельштицхена - кстати, единственный симпатичный герой в этом фильме.
Из подземного мира пытается пробраться в наш мир Смерть, использующий тела Посланников в черном. Ему нужно постоянное тело - он выбрал этого самого Румпель и так далее. Поэтому толпа Посланников с автоматами нападает на секретную тюрьму. А Алиса освобождает часть заключенных под честное слово, а некоторых - под браслет со взрывчаткой.
В итоге Алиса остается с тюрьмой, Румпель командует подземным миром, а Смерть, что странно, умирает.
Зловещий отряд.